Риски и возможности проведения STO в ЕС: кейс Tokenomica

В конце 2019 года Tokenomica привлекла 30 BTC посредством предложения токенизированных долей широкому кругу инвесторов. В этой статье представители Tokenomica делятся личным опытом проведения кампании в эстонской юрисдикции.

Привлечение капитала — всегда сложная задача для бизнеса на любой стадии. Как правило, первые сложности возникают еще на самом раннем этапе — выборе правильного инструмента для привлечения капитала.

На ранних этапах развития вы не хотите привлекать средства от друзей и родственников (скорее всего, вы сделали это на этапе создания бизнеса); вы не хотите выплачивать 10% от собранных средств платформе, на которой размещена ваша кампания (краудфандинг).

Если ваш бизнес уже сформировался, то вы не хотите тратить полгода на излишнюю бумажную работу (IPO), к тому же выход на IPO, вообще, большая редкость для российских компаний; а также не хотите передавать всю власть абсолютно чужим людям (VC).

Кроме того, вы будете пытаться избежать привлечения долгового финансирования, если вы, конечно, не управляете гигантской корпорацией со стабильным финансовым потоком, в иных случаях — это всегда огромный риск.

Если выходить за границы традиционных способов привлечения капитала, бум ICO продемонстрировал, что технологии могут упростить привлечение капитала до максимума. Однако отсутствие четкого регулирования дало минимум инструментов защиты инвесторам и сделало его непригодным для компаний в 2020 году.

С концептуальной точки зрения STO (Security Token Offering) объединяет правовое регулирование традиционных методов привлечения средств с преимуществами технологии блокчейн, что выглядит беспроигрышным вариантом как для компаний, так и для инвесторов. Однако с 2017 года эта концепция практически не развивалась. Главным образом из-за правовой неопределенности и низкого качества проектов, проводивших первые STO.

Tokenomica строит сервис по привлечению и управлению капиталом, позволяющий выпускать цифровые ценные бумаги и торговать ими с использованием фиатных денег и криптовалюты. Токенизация доли в своей же компании являлась своего рода тестом продукта. Кроме того, мы хотели предложить нашим пользователям возможность стать частью бизнеса через получение доли в проекте, не последним аргументом была возможность относительно дешевого (по крайней мере, так казалось на старте) привлечения идентифицированных пользователей.

Основные преимущества STO

В нынешнем виде STO — это предложение традиционной ценной бумаги (акции или доли в компании) в виде токена — записи в распределенном реестре. Сам токен является цифровым идентификатором участия инвестора в компании, а значит полностью соответствует регулятивным нормам. Держателю токена предоставляется ряд корпоративных прав: право на получение дивидендов, право на участие в управлении компанией (например, путем голосования на общем собрании участников), и другие — по аналогии с классическими акциями или долями.

Основное преимущество токенизированного инструмента для инвестора заключается в возможности получения ликвидности на традиционно неликвидные активы. Для токенизированных инструментов проще запустить вторичный рынок, а криптовалюты предоставляют возможность приобретать эти токенизированные инструменты большему количеству потенциальных инвесторов.

Эмитент, в свою очередь, получает возможность сократить затраты на проведение кампании и ускорить юридическую подготовку.

Почему мы выбрали Эстонию

Если рассматривать европейские юрисдикции, на сегодняшний день проведение STO с более-менее понятным режимом возможно только в Эстонии, Швейцарии, на Мальте и Гибралтаре. Из этого перечня Эстония предлагает комфортное налоговое законодательство, это также первая страна с электронным резидентством (e-Residency), позволяющим учреждать юридическое лицо и активно участвовать в его управлении, проживая в другом государстве. По сути, практически каждое юридически значимое действие может быть выполнено онлайн.

Подготовка

После выбора юрисдикции мы начали юридическую подготовку к проведению нашей кампании. На данном шаге мы создали отдельное юрлицо (SPV), внесли в его капитал процент акций основной компании, провели токенизацию акций путем создания технологической и юридической связи между токеном и соответствующей долей в SPV и отправили документы (обновленный устав, включавший положения о токенизированных долях) на регистрацию.

Поскольку документы должны быть представлены в регистрирующий орган на эстонском, без локальных подрядчиков обойтись достаточно тяжело. В ином случае, ошибки, допущенные в отношении использованных юридических терминов, могут привести к отрицательному решению со стороны регистрирующего органа (мы столкнулись с этим несколько раз, и даже подрядчики не смогли устранить этот риск).

Электронное резиденство в Эстонии упрощает электронную подпись и подачу документов, но варианты оплаты государственных пошлин ограничены. Мгновенные платежи разрешены исключительно со счетов, открытых в крупных банках Эстонии. В случае, если у заявителя нет эстонского счета, государственная пошлина должна быть переведена в соответствии с платежной инструкцией. Данный процесс может занять много времени, в результате чего вы можете не успеть произвести оплату пошлины в установленный срок. Поэтому заявитель должен произвести оплату как можно скорее и отправить подтверждение в отдел регистрации.

После регистрации SPV и готовности всех документов мы начали кампанию, которая длилась более месяца. Ведение кампании, стоимость привлечения верифицированного пользователя и в целом маркетинговые аспекты токенсейла достойны отдельной статьи. Общий вывод заключается в том, что привлечение даже небольшой суммы требует крайне серьезной работы и активной вовлеченности в процесс.

Расходы

Общая стоимость юридической подготовки кампании в Эстонии составит порядка 10 000 евро.

Маркетинговые расходы будут зависеть от наличия или отсутствия у таргета активного сообщества пользователей и объема привлекаемого финансирования. В любом случае ориентироваться стоит на 5-15% от предполагаемой суммы привлечения. Исходя из нашего опыта, мы можем посоветовать спланировать свою кампанию заранее и начать привлекать первых инвесторов как минимум за 2-3 месяца до старта.

Завершение кампании

Уже после завершения кампании и удачного привлечения средств остается пройти последний и самый важный шаг — увеличение уставного капитала компании.

Согласно эстонскому законодательству, для завершения размещения и распределения акций среди инвесторов, корпоративные действия, такие как увеличение уставного капитала, должны быть одобрены регистрационным отделом окружного суда.

Эмитент должен представить пакет документов, который, среди прочего, включает решение акционеров, акт приемки, акт оценки. Все документы должны быть подписаны акционерами и/или членами совета директоров.

Поскольку мы привлекли средства в криптовалюте, у нас возникла необходимость убедить суд признать криптовалютный вклад в капитал соответствующим закону. Это может быть проблематично даже в такой прогрессивной юрисдикции как Эстония.

Вместе с тем, необходимо было избегать чрезмерной бумажной работы. В нашей кампании участвовали инвесторы с трех континентов, и физическое подписание документов с ними было бы крайне проблематичным.

Мы знали, что для подтверждения увеличения доли капитала в компании может потребоваться более одной попытки. Из-за чего в договоре о подписке было установлено, что максимальный срок выполнения этих шагов составляет 6 месяцев.

Однако нам удалось завершить процесс без проблем и с первого раза. 16 января 2020 года отдел регистрации Тартуского окружного суда зарегистрировал увеличение уставного капитала Nominee TKN OÜ в криптовалюте. Криптовалюта, в данном случае, рассматривалась в качестве неденежного вознаграждения за токенизированные доли в компании. А держатели токенов были внесены в список акционеров.

В ближайшее время мы рассчитываем дать держателям токенов возможность совершать с ними сделки. Технологически к этому все готово, в отличии от целого ряда юридических процедур. В любом случае готовый алгоритм токенизации, учитывающий все описанные процедурные нюансы, уже имплементирован в интерфейс платформы и доступен любому эмитенту.

Выводы

Даже на ранних стадиях развития токенизированные ценные бумаги имеют целый ряд заявленных преимуществ. Автоматизация обслуживания ценных бумаг, снижение затрат на выпуск и юридическую подготовку, а также больший контроль над вашим бизнесом, принесут пользу уже сейчас. Тем не менее, STO не принесет мешки денег само по себе, и необходимо учитывать пять важных вещей:

• STO подойдет вам, если вы хотите предоставить своим клиентам возможность стать участниками вашего бизнеса (без шиткоинов и сомнительных схем). Достаточно важно наличие таких клиентов или обширного сообщества, поддерживающего ваш проект.
• Имейте в виду, что вам потребуется порядка 10 000 евро и от 1 до 3 месяцев для прохождения всех юридических процедур.
• Планируйте маркетинговую кампанию заранее. Бюджет зависит исключительно от вас, рассчитывайте на 5-15% от суммы собранных средств. Начинать лучше за 2-3 месяца до старта офферинга. Это поможет определить наилучший канал продвижения.
• Объясните все детали, условия и (если есть) нюансы предложения потенциальным инвесторам. Люди должны будут знать, какие права им будут предоставлены и какие механизмы защиты они смогут использовать. Доносите все четко и ясно.
• Если указанные критерии кажутся вам разумными, а STO подходящим способом привлечения капитала, добро пожаловать на Tokenomica, токенизация долей в эстонских компаниях уже доступна в интерфейсе эмитента.

Подписывайтесь на новости ForkLog в Telegram: ForkLog Feed — вся лента новостей, ForkLog — самые важные новости и опросы.