SAFT и токен-варранты: в чем их проблема и какие есть альтернативы

Что такое токен-варранты, почему этот инструмент подходит исключительно для венчурных капиталистов и противоречит принципам децентрализованной экономики и какие возможны перспективные альтернативы в этом секторе? Об этом читайте в подробном разборе от Web3-предпринимателя и юриста Владимира Менаскопа. 

Введение

Идея SAFT была не самой лучшей, но по крайней мере рабочей и хоть как-то соответствующей принципам Web3. А вот токен-варранты (token warrants) — это уже в чистом виде инструмент венчурного капитализма, не рассчитанный на простых смертных. Для рядовых инвесторов он предлагает максимум аирдропы, которые не идут ни в какое сравнение с посевными (seed) и частными (private) раундами финансирования. 

Проблема в том, что люди быстро забывают опыт Silicon Valley Bank, Signature Bank, FTX, Celsius, 3AC и прочих централизованных структур, однако хорошо помнят любые провалы децентрализованных проектов. 

Но сейчас попробуем оценить «инновационный» инструментарий, который венчурные капиталисты вновь предлагают крипторынку. Он, на мой взгляд, породит бед куда больше, чем спонсирование безграмотных управленцев со стороны Pantera Capital, Sequoia и прочих гигантов своего сектора. 

Материалов по этой теме крайне мало и на английском, и на русском. Причина проста: практики не так много. 

Базовый словарь

Прежде всего необходимо четко определить ряд терминов:

• токены — это криптоактивы (нативные и/или производные) внутри блокчейна;
• первичное размещение токенов  — операции инициации публичного оборота токенов в форме ICO, IEO, IDO и так далее;
• токеномика — экономика блокчейн-проекта (неважно, будет это стартап, разрабатывающий скромное dapp, или полноценный протокол).

Конечно, содержание этих терминов шире указанных определений, но для наших целей достаточно и такого подхода. 

Теперь — о самом предмете разговора:

• токен-варрант — это производный финансовый инструмент, позволяющий держателю варранта приобрести токены компании-эмитента по определенной цене в указанный срок или до указанной даты. Количество токенов, выдаваемых держателю при исполнении варранта, обычно соизмеримо с инвестиционной долей в компании, хотя может зависеть и от общего распределения активов среди инвесторов. Держатель не обязан его реализовывать. Но если он это сделает, компания должна выпустить новые токены, равные их количеству в исполненном варранте;
• SAFT — это соглашение, в котором инвестор (контрибьютор) платит деньги вперед за право владеть определенным количеством токенов после завершения создания сети. Оно может существовать как в классической форме — в качестве документа, так и в виде wNFT или других технических сущностей. 

Условия SAFT обычно включают:

• общий масштаб эмиссии токенов;
• объем распределения активов между инвесторами;
• цену токенов на момент передачи инвестору;
• событие конвертации, то есть момент, когда SAFT преобразуется в токены для инвестора;
• информацию о наделении правами, блокировках и других обременениях, важных для полноценной и безопасной работы токеномики проекта.

Поэтому для подготовки полноценного SAFT необходима, как правило, «белая книга» (или хотя бы lite paper) с описанием сценариев использования токенов, токеномики и планов распространения токенов.

Таким образом, варрант передает право на приобретение или покупку будущих токенов, но не обязательство сделать это. Количество активов, доступных инвестору, эквивалентно объему капитала, предоставляемому через SAFE. Токены не заменяют получение ценных бумаг компании в качестве инвестора. Скорее они используются в сочетании со стандартным соглашением об акционерном капитале и таблицей капитализации. 

Попробуем кратко описать плюсы и минусы. 

Преимущества и недостатки токен-варрантов

Самой большой проблемой этого инструмента зачастую является непонимание проектами общих черт собственной токеномики. Проще говоря, в индустрию и так постоянно входят стартапы, основатели которых не сильны в архитектуре Web3-технологий, но теперь они могут оттянуть момент реального знакомства с ними. 

На это, вероятно, возразят, что именно такой запас времени позволяет команде погрузиться в процессы глубже. Но реальность такова, что Web3 в 2009, 2017 и 2023 годах — это очень разные технологии и возможности, и вряд ли ближайшие 10–25 лет что-то изменится. Скорость будет только нарастать. 

Но есть проблемы и посерьезнее: одна из самых важных — все большее ограничение возможностей контрибьюторов.

Так почему же тогда токен-варранты появились? 

Ответ прост: SEC и ее безумия. В отличие от SAFT, варранты — это, по сути, неформальное соглашение, которое не регистрируется в Комиссии и не обещает будущих токенов (точнее — обязательств по ним). Это дает возможность выбора как стартапам, так и инвесторам.

Следующая рекомендация есть на сайтах многих консалтеров. Допустим, вы находитесь в начале разработки проекта и пока не зарегистрировали токен-компанию (token SPV). Вы также еще не создали свою токеномику. 

В таком случае наилучшим вариантом для вас, скорее всего, будет использование SAFE или convertible note в связке с варрантами или token side letter. В конечном счете решение будет зависеть от нескольких факторов. 

Токен-компания — это структура, которая входит в юридическую оболочку проекта и отвечает за первоначальный выпуск и распространение токенов. Как правило, она регистрируется в юрисдикции, где законодательство разрешает выпуск цифровых активов и предусматривает определенные правила налогообложения операций с ними. На практике ваш проект, скорее всего, окажется в Швейцарии, Лихтенштейне, США, Гонконге или — с большой долей вероятности — в Сингапуре. Далее все будет зависеть от периода запроса и его детализации. 

Несмотря на ряд преимуществ, перед инвестированием в варранты на токены при привлечении криптовалютных средств необходимо учитывать следующие недостатки:

• ограничения, накладываемые на цену исполнения. Это означает, что инвесторы могут выбирать только из строго определенного диапазона стоимости токенов;
• ограничения, связанные с истечением срока действия. Стоимость варрантов снижается по мере приближения этой даты;
• сложное ценообразование. Цена варранта определяется множеством переменных, среди которых можно выделить внутреннюю стоимость, временную стоимость и подразумеваемую волатильность. Спрогнозировать размер получаемой прибыли, мягко говоря, непросто;
• высокий риск. Если токены не смогут достичь цены исполнения, инвестор не получит никакой прибыли, а сам проект будет отвечать перед ним дважды. 

Попробуем скомпоновать это через доказательство от обратного, то есть предоставив альтернативную схему. 

ДАО, ДАО & SPV, SPV

Мы уже описывали ее в статье о правовом статусе ДАО. Но сегодня хотелось бы отдельно рассказать о таком инструменте, как DAO Token Agreement (DTA). В чем его особенности? 

• никакой SPV, которая привязывает вас к юрисдикции. Кейс bZx показал: если вы зарегистрируете ДАО в Вайоминге, то потом доказать, что вы не имеете никакого отношения к США, будет практически невозможно. 
• соглашение лучше всего оформить через смарт-контракты начального распределения с заморозкой на нужные периоды. Тогда токен появится только вместе с utility и governance-функционалом: когда dapp создано и готово к использованию.
• и главное: механика предельна проста, понятна и прозрачна до предела. Отчасти ее описал еще Виталик Бутерин в архитектуре DAICO, но на сегодня эту концепцию можно дополнить важными тезисами. 

Вот конкретные шаги:

1. Мы выпускаем, например, 1 000 000 токенов в EVM-сети.
2. Создаем 100 лотов по удобной нам схеме: стандартный или голландский аукцион, покупка по схеме пула и так далее. 
3. Распределяем один пул в команде, остальное выставляем по указанным ценам (или минимальным — в случае аукционов).
4. Период блокировки составляет от одного до трех лет (или сколько потребуется, но с привязкой к стадиям продукта: MVP, alfa, beta, release).
5. Токены выкупаются, но в оборот их пустить невозможно, так как единственная функция такого DTA — первоначальный сбор участников через верификацию транзакциями и блокировка капитала для поэтапной разморозки от них же.

Здесь могут возникать различные ответвления. Например, можно: 

• сделать на базе NFT 2.0 несколько микропулов, которые будут распределять средства постепенно — в зависимости от продвижения по дорожной карте. То есть ДАО начнет функционировать сразу по достижении soft cap казны, но при этом, если что-то пойдет не так, будет иметь право на расформирование и частичный возврат средств;
• установить белый список токенов, чтобы использовать как высоколиквидные инструменты, так и многие другие: криптодеривативы, NFT, малоликвидные токены других ДАО (например, если они готовы предложить помощь в разработке) и прочее.

Этот перечень абсолютно открыт и ограничивается скорее фантазией основателей, чем правовыми рамками. 

В чем преимущества подхода? 

1. Снижение регуляторных рисков. Во-первых, вы не зацикливаетесь на юрисдикциях, которые за последние 10 лет не слишком стабильны в своих обещаниях, если рассмотреть опыт США, РФ, Китая, Сингапура, Южной Кореи и многих других. 
2. Децентрализация в базисе. Вы можете привлекать как венчурный сегмент, так и крауд-контрибьюторов. При этом, в отличие от стандартных ICO/IDO, событие первичной генерации токенов и событие их публичного размещения могут произойти только в том случае, если ДАО сформирована, а продукт запущен. 
3. Программируемые активы, которые можно настроить максимально точно. Это позволит, например, хранить ликвидность до стадии очередной разморозки в пулах Uniswap и тем самым накапливать процент.

Вывод

У меня нет сомнений как у юриста и реалиста в том, что венчурный сегмент продолжит оказывать сильное давление на Web3-проекты и индустрию в целом. Но, если мы хотим сохранить рынок с достаточными степенями свободы, децентрализации, открытости и анонимности, то наш путь — применение технологий для их соблюдения, поддержания и развития. 

DAICO, DTA и даже простые IDO предназначены не для всех. Однако опыт таких проектов, как MasterCoin, Ethereum, Tezos, Cosmos, Polkadot, Bancor, Brave, AAVE, Storj, Filecoin и в какой-то степени EOS & TON, говорит о том, что вполне возможен положительный результат вне базовых боковых трендов от китов вроде CBDC, непубличных DLT и регулирования Web3.

DTA включает в себя передовые достижения рынка программируемых активов. Впоследствии инструмент может быть улучшен за счет добавления ZKP-механик. Об этом мы обязательно расскажем в отдельной статье.